La Asociación de la Empresa Familiar de Madrid (ADEFAM) y el despacho CMS Albiñana y Suárez de Lezo han analizado en una jornada celebrada en Madrid las ventajas que se derivan de la implementación de consejos de administración en el seno de las empresas familiares, en tanto que “constituyen una figura crítica para su funcionamiento y un indicador de la propia salud de este tipo de organizaciones”, aseguró José María Rojí, socio del departamento de Corporate / M&A del despacho.
El experto aclaró que no estamos ante una figura exclusiva de las sociedades cotizadas, sino que este órgano “está al alcance de las empresas familiares” y su sola existencia es un indicador del buen gobierno, que “demuestra un comportamiento diligente, legal y responsable”.
Para José María Rojí, el Consejo de Administración debe diseñarse a la medida de cada empresa familiar, teniendo muy claro que su principal tarea es establecer la estrategia a medio y largo plazo de la sociedad y también el control de riesgos.
Entre sus funciones debe figurar también “el velar por los intereses de la empresa y de la familia propietaria, asegurar la disponibilidad de recursos financieros para la empresa y la familia, garantizar la comunicación con la familia propietaria, la descripción de puestos directivos y el procedimiento de acceso de los miembros de la familia a la empresa y la planificación del proceso de sucesión”.
Señaló el experto que anualmente se crean en España 90.000 sociedades y que el nivel medio de capacitación de los administradores no es significativamente alto, aunque eso no se traduce en un nivel elevado de sentencias por responsabilidad de los consejos.
Consejeros independientes en la empresa familiar
Explicó que entre las características generales de los consejeros deber figurar la ética, el compromiso y la dedicación, a las que deben sumarse el conocimiento de los diferentes aspectos que afectan a la actividad interna y externa de las empresas. A este respecto, señaló que “cuanto más variados sean los perfiles de los miembros de los consejos, más aportan y enriquecen su funcionamiento y sus decisiones”.
El experto recomendó preservar el equilibrio entre consejeros dominicales (representantes de la propiedad), los ejecutivos y los independientes, sin bien aseguró que éstos no son imprescindibles en las empresas familiares. “Más que independientes, lo importante es que los consejeros sean expertos y aporten valor al consejo”, señaló. A su juicio, la independencia debe basarse en “la capacidad del consejero para decir lo que piensa, para tener independencia de juicio”, y en este sentido subrayó la importancia de la independencia económica, “para que su posición no dependa del juicio que emita”.
Del mismo, modo se mostró poco partidario de la participación de observadores, “dado que no tienen responsabilidad sobre las decisiones que se adopten”.
En relación con los mecanismos de funcionamiento, José María Rojí explicó que el Consejo de Administración debe controlar la agenda del Consejo; “su diseño no puede recaer en el primer ejecutivo de la compañía, ya se trate del Consejero Delegado o del Director General”, y recordó que precisamente el buen gobierno corporativo se basa en la separación de funciones entre estas dos figuras.
También consideró una buena práctica que el secretario no sea consejero para garantizar la “pureza” de sus cometidos y decisiones. También destacó que el Consejo de Administración trabaje sobre el modelo de reporte de información que desea recibir, con el objetivo de que aporte la información necesaria y útil, y que se evite llevar a la agenda decisiones “cocinadas” de antemano, que evitan el necesario debate interno.
Se mostró igualmente partidario de establecer un orden de intervenciones que permita escuchar en primer lugar a los independientes, “para no condicionar su postura y favorecer el debate”, y subrayó la importancia de los buenos modales y de la educación para preservar el buen funcionamiento del Consejo de Administración. “Los conflictos entre socios no se derivan de la discrepancia de juicios, sino del trato que se dispensa al otro”, dijo.
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