Las sociedades de capital en España viven un escenario de creciente conflictividad jurídica. La litigiosidad continúa al alza, especialmente en el ámbito mercantil, mientras muchas empresas siguen operando sin mecanismos de gobernanza adecuados para prevenir conflictos entre socios o impugnaciones de acuerdos sociales, según advierte el despacho AF Legis.
Los últimos datos del Consejo General del Poder Judicial (CGPJ) confirman esta tendencia. Durante el tercer trimestre de 2024, la tasa de litigiosidad en España alcanzó los 35,68 asuntos por cada 1.000 habitantes, frente a los 34,5 del mismo periodo del año anterior. El aumento es aún más significativo en los órdenes civil y mercantil: los juzgados registraron en 2024 un 11,4 % más de nuevos asuntos que en 2023, de acuerdo con el Informe sobre la Situación de los Órganos Judiciales publicado en marzo de 2025.
En este contexto, “los conflictos entre socios, las impugnaciones de acuerdos sociales y las reclamaciones de responsabilidad contra administradores son cada vez más habituales”, señala Jorge Fernández, abogado y socio de AF Legis. “Sin embargo, muchas compañías siguen afrontándolos con estatutos estándar, desaprovechando herramientas legales diseñadas precisamente para evitar estas situaciones”.
El experto destaca la utilidad de los pactos de socios o pactos parasociales, regulados en el artículo 29 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), como instrumentos clave para anticipar escenarios de conflicto y aportar estabilidad a la toma de decisiones. “En estos pactos pueden regularse aspectos esenciales como el derecho a dividendos, la valoración de participaciones en caso de salida de un socio, las cláusulas de arrastre (drag along) y acompañamiento (tag along), o los mecanismos de penalización por incumplimiento”, explica.
Asimismo, Fernández subraya la conveniencia de reforzar los estatutos sociales mediante mayorías cualificadas para decisiones estratégicas —como fusiones, escisiones o ampliaciones de capital— e incorporar cláusulas que eviten situaciones de bloqueo interno. “La previsión jurídica no solo reduce el riesgo de litigios, sino que también genera confianza en los inversores y aporta estabilidad a la empresa”, afirma.
Otro foco habitual de conflicto es el cumplimiento de las obligaciones legales por parte de los administradores. “Las juntas deben convocarse respetando las formalidades legales y garantizando los derechos de información de los socios, conforme a los artículos 196 y 197 del TRLSC. Además, los administradores están sujetos a los deberes de diligencia y lealtad recogidos en los artículos 225 y 227, cuyo incumplimiento puede dar lugar a responsabilidades personales e incluso a la exclusión de socios por conducta desleal”, recuerda el abogado.
“En derecho societario, la diferencia entre una empresa estable y otra abocada a los tribunales suele estar en la previsión: unas fijan reglas claras desde el inicio y otras improvisan cuando surge el conflicto”, resume Fernández.
Por todo ello, desde AF Legis recomiendan a las sociedades de capital y empresas familiares revisar sus estatutos y pactos internos, adoptar mecanismos de prevención de conflictos y fomentar una cultura de transparencia y cumplimiento que refuerce la seguridad jurídica y la convivencia societaria.
